Condiciones sobre órdenes de compra de bienes y/o servicios de Charter


Términos y condiciones de compra:

En consideración de los pactos y acuerdos mutuos, y otras contraprestaciones onerosas, de los cuales, por el presente documento, acusamos recibo y consideramos como suficientes, Charter y el Proveedor (tal como se define a continuación) acuerdan lo siguiente:

1. Base de la negociación. A menos que las partes hayan participado en un acuerdo general por separado o un acuerdo marco ("Acuerdo marco"), en cuyo caso las condiciones de dicho Acuerdo marco serán las que prevalezcan y las condiciones de la orden de compra ("PO") en el presente que entren en conflicto con dicho Acuerdo marco, no tendrán efecto a menos que se emitan después de la cancelación legal de dicho Acuerdo marco, estos términos y condiciones de "PO" enviados por Charter Communications Operating, LLC (en lo sucesivo, "Charter") al proveedor (en lo sucesivo, "Proveedor") forman la base de la negociación correspondiente a los Bienes y/o Servicios (según se define a continuación) y constituyen el acuerdo completo entre Charter y el Proveedor con respecto a ello. Charter revisará la cotización o propuesta del Proveedor y, en caso de ser aprobada, Charter luego emitirá una PO apropiada al Proveedor. La obligación de Charter de aceptar la entrega de cualquiera de los Bienes y/o Servicios del Proveedor está supeditada a la aceptación de estos términos y condiciones por parte del Proveedor. Estos términos y condiciones de PO rigen sobre cualquiera de los términos y condiciones del Proveedor sin importar el medio de entrega (por ejemplo, con cualquier factura, declaración de venta, acuse de recibo de orden de venta o cualquier otro documento del Proveedor), todos los cuales serán considerados como rechazados y nulos a menos que se acuerde explícitamente de otro modo por escrito y ambas partes firmen antes del envío por parte del Proveedor de los Bienes y/o inicio de los Servicios. Charter puede enmendar estos términos y condiciones en cualquier momento al publicar una versión revisada en su sitio web en www.charter.com/poterms. La versión revisada entrará en vigencia al momento de su publicación. El Proveedor cumplirá con los términos y condiciones publicados al momento de la emisión de la PO y con fecha determinada por Charter o, de otro modo, al momento de la recepción por parte del Proveedor. A menos que se indique lo contrario en una PO o en un acuerdo escrito separado entre Charter y el Proveedor, todas las PO son no exclusivas y Charter no ofrece ningún tipo de contrato ni garantía con respecto al monto mínimo o máximo de compra.

2. Definiciones seleccionadas. Según se utilizan en el presente, los siguientes términos tienen el significado que se les atribuye en conformidad con lo estipulado a continuación:

"Charter" se refiere a Charter Communications Operating, LLC y puede incluir cualquiera de las afiliadas controladas de Charter.

"Fecha de entrega" se refiere a cada fecha específica que figura en la PO aplicable que requiere la entrega por parte del Proveedor.

"Fin de vida útil" se refiere a cualquier cancelación de los Bienes manufacturados.

"Bienes" se refiere a todos los artículos de hardware o software, o bien otros productos o artículos tangibles según lo establecido en la PO correspondiente. "PO" significa orden de compra enviada por un representante autorizado de Charter.

"Bienes Rechazados" se refiere a los Bienes dañados, defectuosos o que no se ajustan a las especificaciones requeridas.

"Servicios" se refiere a la mano de obra o el esfuerzo necesarios para cumplir con los deberes, compromisos, obligaciones y responsabilidades del Proveedor según lo estipulado en la PO correspondiente. Los Servicios pueden incluir, a título enunciativo, el suministro de ideas, conceptos, recomendaciones, interpretaciones, procedimientos, prácticas, procesos, capacitación, asesoramiento, conocimientos, habilidad, talento, experiencia y otros activos intangibles. Todos los derechos, títulos e intereses relacionados con los Servicios, en todo momento y en forma perpetua después del vencimiento o cancelación temprana del trabajo o producto final, pertenecerán a Charter.

3. Aceptación o rechazo del Proveedor Lo que primero ocurra de lo siguiente: a) el inicio por parte del Proveedor del trabajo para el suministro de los Bienes o Servicios pedidos por Charter en la PO correspondiente; b) el envío de los Bienes por parte del Proveedor; c) cuando Charter reciba los Bienes entregados por el Proveedor; o d) cuando el Proveedor avise por escrito a Charter que ha aceptado la PO, esto será considerado como la aceptación por parte del Proveedor de los términos y condiciones pertinentes. El Proveedor venderá y, si corresponde, concederá una licencia para el uso de los Bienes y/o Servicios a Charter sujeto a (i) las disposiciones de estos términos y condiciones, (ii) cualquier cotización o propuesta aceptada por Charter por escrito y (iii) todas las políticas de Charter aplicables con relación a la privacidad, la seguridad y el acceso a las redes, los sistemas, los equipos, las propiedades o las instalaciones de Charter dados a conocer al Proveedor. En el caso de que Charter no reciba la notificación de aceptación por parte del Proveedor o la entrega de los Bienes por parte del Proveedor no haya ocurrido dentro del período de tiempo especificado en la PO correspondiente o, si no se ha indicado ningún período de tiempo en la PO correspondiente, dentro de los treinta (30) días después de la fecha en la que Charter presente dicha PO al Proveedor (a partir de la fecha de la PO correspondiente), Charter puede considerar que el Proveedor ha rechazado la PO de Charter. Además, Charter puede considerar que el Proveedor ha rechazado la PO correspondiente si el Proveedor acepta parcialmente cualquiera de las condiciones (ya sea que se comunique mediante un aviso o de otro modo [lo que incluye, a título enunciativo, una entrega de Bienes que no cumpla totalmente con el pedido de Charter o una entrega que de cualquier modo no respete la PO correspondiente]). En cualquier caso, Charter puede hacer uso de proveedores alternativos y no incurrirá en ninguna pena ni se le cobrará ningún costo o daño al hacerlo.

4. Precio, Autorización e Impuestos.Charter pagará el precio de los Bienes y/o Servicios estipulados en la PO correspondiente (lo que puede incluir los costos de producción, adquisición, venta, suministro, provisión y entrega de los Bienes en el punto de entrega especificado). Cualquier aumento en el precio que no se ajuste a la PO correspondiente debe ser aprobado explícitamente por Charter con anticipación y por escrito. Todos los gastos o costos adicionales no establecidos en la PO correspondiente deben ser autorizados por Charter en una factura separada y detallada por escrito. El Proveedor facturará a Charter cualquier impuesto, arancel o cargo similar que Charter pueda tener que pagar o cobrar por los Bienes y/o Servicios incluidos, a título enunciativo, venta, uso, exportación, tasas e impuestos sobre bienes específicos, proporción al valor e impuestos al valor agregado, como un artículo por separado. Charter solo pagará el impuesto detallado en la factura. El Proveedor es responsable de todos los impuestos relacionados con los Bienes y/o Servicios no detallados apropiadamente en la factura.

5. Inspección. Todos los Bienes y/o Servicios de la PO están sujetos a la inspección y aprobación de Charter. Los Bienes y/o Servicios rechazados serán devueltos a cuenta y riesgo del Proveedor. Si, dentro de los 30 días posteriores a la entrega, Charter rechaza cualquiera de los Bienes y/o Servicios, Charter determinará, a su entera discreción, si aceptará cualquiera de las siguientes opciones: a) un reembolso, b) un crédito o c) un reemplazo de los Bienes y/o Servicios. En el caso que Charter se decida por el reemplazo de los Bienes y/o servicios, el Proveedor deberá obtener nuevas instrucciones de envío por parte de Charter. Cualquiera de los Bienes y/o Servicios de reemplazo entregados sin nuevas instrucciones de envío pueden ser devueltos al Proveedor, a cuenta y riesgo del Proveedor, para que sean reenviados en conformidad con las especificaciones de Charter. Los Bienes suministrados en una cantidad superior a la especificada pueden ser devueltos al Proveedor, a cuenta y riesgo del Proveedor, o bien ser retenidos por Charter sin cargo adicional. Ni la inspección ni el pago por parte de Charter por los Bienes y/o Servicios significarán que Charter los haya aceptado.

En el caso de que Charter reciba una escasez de Bienes o reciba Bienes dañados, defectuosos y/o que no se ajusten a las especificaciones, y esto no sea evidente al momento de la inspección inicial pero sí luego de una examinación más exhaustiva o el uso de dichos Bienes, Charter se reserva el derecho a devolver los Bienes al Proveedor con todos los derechos de Charter con respecto a los Bienes Rechazados. Charter tendrá derecho a recibir una indemnización total y un reembolso por todos los daños, pérdidas o gastos de cualquier tipo en los que Charter haya incurrido en conexión con los Bienes defectuosos, que no se ajusten a las especificaciones, hayan sido retirados del mercado o estén dañados y hayan sido enviados por o en representación del Proveedor incluyendo, sin limitaciones, mano de obra, tiempo de inactividad, flete, almacenamiento, reemplazo, reposesión, visitas del servicio técnico, transporte, interrupciones del servicio de Charter, daños a propiedades de terceros y todos los demás costos que surjan, de forma directa o indirecta, de los Bienes defectuosos, que no se ajusten a las especificaciones, hayan sido retirados del mercado o estén dañados, a menos que la única causa sea la negligencia deliberada o grave por parte de Charter.

6. Transporte y empaque.

(a) Requisitos de envío. Cuando Charter lo solicite, el Proveedor retendrá y consolidará las órdenes y el Proveedor enviará solo una al día, por cada destino. Todos los envíos serán en el punto de envío nacional del Proveedor. Los cargos por flete serán pagados por el Proveedor que se los facturará a Charter, sin margen de beneficio ni aumento. Se requiere que el Proveedor use un transportista no afiliado con reconocimiento nacional a menos que se acuerde lo contrario por escrito con Charter. Charter recibirá las tarifas de envío más favorables del Proveedor. Los envíos dirigidos erróneamente serán reenviados al destino correcto y Charter tendrá derecho a descontar de la(s) factura(s) del Proveedor cualquier costo en el que haya incurrido como resultado de ello. El Proveedor será responsable del riesgo de extravío y los cargos por flete en exceso que puedan resultar del incumplimiento con las instrucciones de la ruta de entrega de Charter o, si Charter no ha suministrado ninguna instrucción, del desvío del servicio o la ruta de entrega normales del Proveedor.

(b) Fechas de Envío.A menos que exista otro acuerdo mutuo, se requiere que el Proveedor cumpla con las fechas de entrega especificadas en cualquier PO. En el caso de que no se cumpla con una fecha de entrega, entonces, sin limitar ningún otro derecho o recurso disponible para Charter conforme a derecho o equidad, el Proveedor acepta: (i) priorizar a Charter en el cronograma de manufacturación/envíos del Proveedor; y (ii) enviar de inmediato los Bienes pertinentes a Charter. El Proveedor hará todo lo razonablemente posible por mantener un inventario de existencias de seguridad en Bienes con un prolongado período de espera.

(c) Requisitos de empaque. El Proveedor preservará, empaquetará, manipulará y empacará todos los Bienes ordenados por Charter en lo sucesivo a fin de proteger dichos Bienes contra extravío o daños y en conformidad con las prácticas comerciales aceptables, las regulaciones gubernamentales y otras normas pertinentes aceptadas por las Partes. Los paquetes y envases, incluida cada caja, deberán estar marcados según los requisitos de Charter. El Proveedor utilizará los siguientes requisitos y pautas a la hora de empacar los Bienes:   

-Cada envase que contenga los Bienes deberá estar etiquetado con el número maestro de artículo (si corresponde) y la descripción pertinente.  
-Si los materiales dependen de la fecha, esto deberá ser aclarado en el exterior del envase pertinente.  
-La cantidad de los cajones deberá figurar en los lotes.  
-La cantidad de las cajas deberá figurar en cada una de ellas.  
-Las cajas de cartón que contengan piezas mixtas deberán estar marcadas con la frase "MIXED PARTS".  
-Códigos de barras, incluidos el número de pieza de Charter, el número de PO y la cantidad de envases.

El Proveedor será responsable de la totalidad de las pérdidas, los daños y los perjuicios con respecto a cualquiera de los Bienes que se dañen durante el tránsito como resultado del empaque y el relleno inadecuados o incorrectos por parte del Proveedor o el incumplimiento con los requisitos de empaque y envío establecidos en estos términos y condiciones.

7. Términos de Pago.Charter pagará cualquier factura exacta y no disputada al transferir el pago a través de la Cámara de Compensación Automatizada u otro método de pago electrónico mutuamente acordado dentro de los sesenta (60) días después de que Charter haya recibido la factura pertinente. Si cualquier Proveedor no puede aceptar el pago a través de la Cámara de Compensación Automatizada u otro método de pago electrónico mutuamente acordado, Charter pagará las facturas exactas y no disputadas por correo postal dentro de los sesenta (60) días después de que Charter haya recibido la factura pertinente. Charter puede ejecutar un descuento en el pago del dos por ciento (2%) si el pago se realiza dentro de los veinte (20) días posteriores a la fecha de la factura o un descuento en el pago del uno por ciento (1%) si el pago se realiza dentro de los cuarenta (40) días posteriores a la fecha de la factura. Las facturas disputadas, incorrectas o incompletas pueden ocasionar demoras en el pago y Charter puede devolverlas al Proveedor para su correspondiente corrección y reemisión. El pago de cualquier factura no constituye la aceptación o aprobación de los respectivos Bienes y/o Servicios. Cada factura debe contener una referencia al número de PO correspondiente.

8. Órdenes de cambio. En cualquier momento, Charter puede emitir una orden de cambio con respecto a los dibujos, diseños, requisitos o especificaciones aplicables a los Bienes y/o Servicios. Si cualquier orden de cambio afecta el costo de los Bienes y/o Servicios, se realizará un ajuste equitativo en base al precio de compra, según lo acordado mutuamente. El Proveedor no puede sustituir los Bienes y/o Servicios sin la previa aprobación por escrito de Charter.

9. Suspensión o Cancelación. Charter se reserva el derecho de suspender (durante un período razonable) o cancelar una PO en cualquier momento para su propia conveniencia (sin motivo), en forma total o parcial, al presentar un aviso previo por escrito al Proveedor. En dicho caso, el Proveedor deberá detener de inmediato la producción o el procesamiento de los Bienes y/o todo trabajo asociado a los Servicios y hacer que todos los proveedores y/o subcontratistas cesen la producción o el procesamiento relacionados con los Bienes correspondientes y/o todo trabajo asociado a los Servicios. En el caso de una cancelación por parte de Charter en conformidad con esta Sección, Charter deberá pagarle al Proveedor los siguientes montos: (i) el precio de la PO correspondiente a todos los Bienes y/o Servicios no pagados que hayan sido enviados a Charter y aceptados por dicha compañía; y (ii) el costo real incurrido (exclusivo de ganancias) por el Proveedor hasta la fecha de cancelación, según lo apropiadamente asignable según las prácticas contables generalmente aceptadas, de los Bienes en proceso de entrega y/o los Servicios que hayan sido concluidos (donde los Bienes, de hecho, hayan dejado el punto de origen de envío del Proveedor). En ningún caso Charter pagará aquellos Bienes y/o Servicios que superen el precio de la PO correspondiente. Sin perjuicio de cualquier disposición que establezca lo contrario en el presente documento, el Proveedor no recibirá el pago correspondiente a los Bienes y/o Servicios, el trabajo o los costos incurridos por el Proveedor o por sus subcontratistas o quienes lo abastecen que el Proveedor podría haber evitado razonablemente después de haber recibido el aviso de cancelación. Charter puede cancelar cualquier PO, en forma total o parcial, por cualquier motivo, y Charter no se responsabilizará ante el Proveedor por ningún monto que no sea el correspondiente a los Bienes y/o Servicios enviados a Charter y aceptados por dicha compañía por escrito hasta la fecha de cancelación, y el Proveedor será responsable de todos los costos, gastos y daños que deba enfrentar Charter debido a la causa que haya originado la cancelación. A los efectos de esta Sección, la "fecha de cancelación" debe ser la fecha del aviso de cancelación enviada por Charter al Proveedor y "causa" se refiere a cualquier incumplimiento por parte del Proveedor a la hora de respetar cualquiera de las garantías establecidas en el presente o el incumplimiento de cualquiera de los términos y condiciones del mismo (incluida, a título enunciativo, la entrega por parte del Proveedor de Bienes y/o Servicios dañados, defectuosos o que, de otro modo, no se ajusten a las especificaciones pertinentes).

10. Garantías de los Bienes. Sin renunciar de ningún modo a los recursos implícitos ni limitar los recursos en casos de infracción, el Proveedor declara y garantiza que: (i) los Bienes entregados no tendrán defectos de material ni mano de obra, serán comercializables, seguros, aptos y apropiados para el fin con el que normalmente se utilizan los Bienes de esa clase; (ii) todos los Bienes se ajustarán sustancialmente a las especificaciones, los dibujos, los requisitos y/o las descripciones de los Bienes a los que se hace referencia en el presente y serán equivalentes en todo aspecto a cualquier muestra aprobada por Charter; (iii) la totalidad de las marcas registradas, los nombres comerciales, las patentes, los derechos de autor, la propiedad intelectual, los secretos comerciales, los derechos de publicidad y todos los demás intereses exclusivos o protegidos (salvo los de Charter) utilizados por el Proveedor en conexión con los Bienes son propiedad del Proveedor o bien el Proveedor tiene todas las autorizaciones y licencias necesarias para entregar los Bienes a Charter; (iv) el Proveedor tiene todos los derechos necesarios para otorgar una licencia para que Charter use todos los Bienes de software y todo el software se ajustará sustancialmente a las especificaciones publicadas actualizadas al momento de la entrega o, en caso de personalización, a las especificaciones de Charter; (v) todos los Bienes serán producidos, etiquetados, enviados, facturados, suministrados, provistos y entregados en conformidad con todas las leyes, regulaciones y ordenanzas, incluidas, a título enunciativo, las leyes de importaciones y exportaciones de los EE. UU.; y (vi) el Proveedor cumplirá con todos los requisitos adicionales de Charter cuando la obtención, el rendimiento, la entrega o el suministro de los Bienes requiera que un empleado, agente o subcontratista del Proveedor trabaje en las instalaciones de Charter durante treinta (30) días o más. En el caso de Bienes de terceros, por el presente, el Proveedor asigna o acepta transmitir de otro modo, hasta el grado en que sea posible, las garantías del fabricante o licenciante.

11. Fin de vida útil. El Proveedor le suministrará a Charter un aviso por escrito con no menos de seis (6) meses de anticipación sobre la cancelación de la fabricación de cualquiera de los Bienes ("Fin de vida útil"). Se cumplirá con cualquier PO aplicable emitida antes de la finalización de dicho período de seis (6) meses sin interrupción alguna. El Proveedor pondrá a disposición de Charter (si fuera necesario) servicios de mantenimiento, ayuda y reparación así como piezas de repuesto durante al menos dos (2) años luego del Fin de vida útil correspondiente a todos los Bienes.

12. Garantías de los Servicios. Si el Proveedor presta cualquier Servicio a Charter, entonces declara y garantiza que: (i) cuenta con el nivel adecuado de habilidades, capacitación, pericia, conocimientos y experiencia para prestar los Servicios en forma competente y profesional; (ii) tiene suficiente personal y equipos disponibles para prestar los Servicios en conformidad con las etapas, la cronología y los plazos especificados por Charter; (iii) la totalidad del personal, los agentes, representantes y contratistas del Proveedor acatarán las normas y regulaciones laborales de Charter dadas a conocer al Proveedor a la hora de prestar los Servicios; (iv) prestará los Servicios en conformidad con los requisitos, las especificaciones y las indicaciones de Charter; (v) cuenta o contará con todos los derechos necesarios, ya sean pertenecientes a o adquiridos de terceros, para otorgar a Charter los intereses y licencias de propiedad establecidos con relación a los Servicios prestados según lo estipulado en el presente (lo cual incluye, en caso de ser necesario, cualquier derecho, título e interés asociado a todo el trabajo o los productos desarrollados o producidos en conexión con los Servicios); (v) prestará los Servicios en forma idónea y profesional y en conformidad con las leyes, regulaciones y ordenanzas pertinentes; (vii) prestará Servicios y cualquier producto final asociado que no infringen, violan ni malversan (ni lo harán) patentes, derechos de autor, secretos comerciales, propiedad intelectual ni otros derechos o intereses protegidos de ningún tercero y el Proveedor no ha recibido ninguna comunicación de parte de un tercero alegando una infracción, violación o malversación; (viii) mantendrá el seguro según lo requerido en el presente o en cumplimiento con la ley pertinente siempre que se estén prestando los Servicios; (ix) asignará y transferirá a Charter todas las garantías, incluidas las garantías otorgadas al Proveedor y las garantías otorgadas a uno o más terceros asociados con cualquiera de los Servicios para que Charter pueda utilizar los Servicios, incluidos todos sus componentes, software o hardware, cuando y según sea apropiado y hasta el grado permitido; y (x) no llevará a cabo ningún acto no requerido por estos términos y condiciones y no almacenará ningún material ni artículo necesario para crear o entregar los Servicios, a menos que se estipule en la PO correspondiente y, en caso de hacerlo, esto le dará derecho a Charter para cancelar de inmediato su relación con el Proveedor.

13. Indemnización del Proveedor. El Proveedor deberá, bajo su propia cuenta y riesgo, reembolsar, indemnizar y eximir de responsabilidad a Charter y sus funcionarios, directores, empleados, agentes, casas matrices, subsidiarias y afiliadas contra cualquier reclamación, demanda, acción, daño, pérdida, gasto y/o responsabilidad civil, lo que incluye, sin limitaciones, reclamaciones por violación, lesiones personales y fallecimiento, daños a la propiedad, costes de litigios y honorarios legales razonables en conexión con, o que surjan de, la entrega, la naturaleza o el uso previsto de los Bienes y/o Servicios, una infracción de las garantías u obligaciones del Proveedor en conformidad a lo estipulado en estos términos y condiciones o los actos u omisiones del Proveedor.

14. Seguro. El Proveedor deberá obtener y mantener, a su cargo, un seguro comercial de responsabilidad general a fin de cubrir las responsabilidades atribuibles a los Bienes y/o Servicios y el comportamiento del Proveedor a la hora de desempeñar sus obligaciones en lo sucesivo en dichos montos y con dichas compañías, y que contengan otras disposiciones razonables satisfactorias para Charter. El seguro del Proveedor se considerará como la cobertura principal con respecto a las reclamaciones relacionadas con los Bienes y/o Servicios. El Proveedor deberá mantener un seguro de accidentes de trabajo en conformidad con la ley pertinente. Si Charter lo solicita, el Proveedor deberá enviar certificados de seguro, en los cuales Charter será nombrado como parte adicional asegurada. Si el Proveedor no le proporciona a Charter los certificados de seguro cuando se los haya solicitado o si, según Charter, la cobertura de seguro del Proveedor no brinda la cobertura adecuada y el Proveedor no suministra evidencia de cobertura aceptable dentro de los quince (15) días posteriores a que Charter se lo haya notificado al Proveedor, Charter tendrá derecho a: (a) cancelar de inmediato cualquier PO correspondiente y todas las autorizaciones pendientes de gastos, ya sea en forma total o parcial; o (b) retener el pago de los Bienes hasta que se le suministre la evidencia de cobertura aceptable pertinente. El Proveedor no presentará ninguna reclamación contra Charter con relación a los Bienes hasta que el Proveedor primero presente una reclamación ante el seguro del Proveedor.

15. Limitación de responsabilidad de Charter. En ningún caso, Charter será responsable ante el Proveedor por ganancias PERDIDAS o anticipadas ni por daños incidentales o consiguientes en conformidad con cualquier ORDEN DE COMPRA. LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA TOTAL DE CHARTER con relación a una reclamación de cualquier clase que pueda surgir de, o en conexión con, los BIENES Y/O SERVICIOS ENTREGADOS EN CONFORMIDAD CON cualquier orden de compra SE LIMITARÁ AL MONTO TOTAL PAGADO POR CHARTER AL PROVEEDOR por los Bienes y/o Servicios. SI LOS BIENES y/o Servicios son CONSTANTES, LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA TOTAL DE CHARTER ANTE EL PROVEEDOR SE LIMITARÁ AL MONTO TOTAL PAGADO POR CHARTER AL PROVEEDOR DURANTE LOS SEIS (6) MESES ANTERIORES AL ÚLTIMO EVENTO QUE HAYA ORIGINADO LA RESPONSABILIDAD.

16. Recursos. Los derechos y recursos de cada una de las partes son acumulativos y adicionales a los recursos provistos conforme a derecho o equidad. La renuncia a una infracción de cualquier término o condición de cualquiera de las partes no constituye la renuncia a una infracción subsiguiente de la misma disposición o una infracción de cualquier otra disposición.

17. Demoras justificables. El Proveedor no se responsabilizará por las demoras en las entregas y Charter no se responsabilizará por las demoras en la recepción de los Bienes y/o Servicios cuando las mismas sean causadas por actos de la naturaleza, actos del gobierno de los EE. UU. o cualquier subdivisión estatal o política ni por otras causas más allá del control razonable de las partes y sin la culpa o negligencia de ninguna de ellas (en forma individual o colectiva, un "Evento de fuerza mayor"). Cualquier demora en el suministro de Bienes y/o Servicios (lo que incluye, sin limitaciones, aquellas que surjan de un Evento de fuerza mayor) no puede extenderse más de treinta (30) días sin la aprobación por escrito de Charter.

18. Ley y jurisdicción. Estos términos y condiciones serán regidos por las leyes de Misuri y, específicamente, por el Código UCC de Misuri con respecto a los deberes, obligaciones y derechos de las partes hasta el grado no expresamente establecido en el presente. El Proveedor y Charter se presentarán ante la sede y jurisdicción exclusivas de los tribunales federales y estatales de St. Louis, Misuri (lo que incluye el gran área metropolitana) por disputas relacionadas con los Bienes y/o Servicios entregados en conformidad con cualquier PO pertinente. El Proveedor debe presentar cualquier reclamación que alegue o de otro modo resulte de una infracción por parte de Charter de cualquiera de las obligaciones que surjan con respecto a estos términos y condiciones dentro de un (1) año después de que se origine el fundamento de la demanda.

19. Confidencialidad.
(a) Definición de información confidencial. A los efectos del presente, "Información Confidencial" se refiere a (i) la información incluida en cualquier tipo de correspondencia, cotización, propuesta o comunicado escrito con relación a una PO; (ii) el precio y/o la cantidad de los Bienes ordenados en conformidad con cualquier PO y/o los plazos de entrega con respecto a dichos Bienes ordenados; (iii) la información establecida en cualquier PO y/o en cualquier orden de cambio; (iv) la información originalmente divulgada por cualquiera de las partes a la otra ya sea por escrito o por cualquier medio gráfico, legible o tangible, hasta el grado en que sea denominado como "confidencial", "exclusivo" o con una leyenda similar; y (v) la información originalmente divulgada en forma verbal por cualquiera de las partes, hasta el grado en que se identifique como confidencial al momento de dicha divulgación original.

(b) Excepciones. La Información Confidencial no incluirá información que: (i) haya sido adquirida por una de las partes antes del momento de la divulgación de la otra parte, tal como figura en los archivos de la parte destinataria en existencia al momento de la divulgación y al momento en el que la parte destinataria no tuviera obligación alguna ante la parte divulgadora de mantener la confidencialidad de dicha información; (ii) esté o se vuelva disponible para dominio público a través de ningún acto de la parte destinataria que viole la Sección 19; (iii) haya sido recibida por la parte destinataria de un tercero o una entidad que, sin el conocimiento de la parte destinataria, pueda compartir dicha información sin respetar los derechos de la otra parte; (iv) haya sido desarrollada por, o en representación de, la parte destinataria sin ningún uso de la Información Confidencial de la parte divulgadora; o (v) en cualquier momento sea suministrada a un tercero por la parte a quien pertenezca dicha información sin restricciones en cuanto a los derechos de divulgación del mencionado tercero.

(c) Obligaciones. La parte destinataria deberá: (i) tratar la Información confidencial de la parte divulgadora tal como trata su propia información valiosa y privada de naturaleza similar y, en cualquier caso, con un grado razonable no menor de cuidado y protección; (ii) no divulgar la Información confidencial de la parte divulgadora a ningún tercero a excepción de: (A) los funcionarios, directores, abogados, contadores, auditores independientes, empleados, casa matriz, prestamistas (actuales y potenciales, lo que incluye a cualquiera de sus abogados y asesores) y/o banqueros de inversiones (actuales y potenciales, lo que incluye a cualquiera de sus abogados y asesores) de la parte destinataria según sea necesario y siempre que dicho tercero esté sujeto a disposiciones de confidencialidad al menos tan restrictivas como aquellas estipuladas en la Sección 19 (cada una de las partes descritas en esta cláusula (A) puede, en lo sucesivo, ser denominada "Tercero autorizado"; o (B) sujeto a la Sección 19(d) del presente a fin de cumplir con la ley pertinente; (iii) evitar copiar la Información confidencial de la parte divulgadora, ya sea en forma total o parcial, salvo que sea necesario en apoyo de los usos permitidos en lo sucesivo y sujeto a la reproducción precisa de todas las leyendas de propiedad exclusiva y los avisos que se encuentren en la documentación original; y (iv) no usar la Información confidencial de la parte divulgadora, salvo que sea necesario para que la parte destinataria desempeñe sus obligaciones en conformidad con estos términos y condiciones.

(d) Divulgación requerida. Si la parte destinataria se ve obligada a divulgar cualquier tipo de Información confidencial de la parte divulgadora en conformidad con las leyes, normas o regulaciones pertinentes, o en conformidad con las normas y regulaciones de cualquier bolsa de valores o asociación bursátil en la que se comercien los valores de la parte destinataria ocasionalmente (en forma individual, un "Requisito legal"), la parte destinataria deberá, hasta el grado en el que, de otro modo, esté prohibido por la ley, presentar a la parte divulgadora un aviso oportuno acerca de dicho Requisito legal y deberá cooperar con la parte divulgadora, a cargo de la parte divulgadora, para la obtención de cualquier orden de protección u otro arreglo conforme a que se conserve la privacidad de la Información confidencial de la parte divulgadora. Si no se obtiene tal orden o arreglo, la parte destinataria divulgará solo esa parte de la Información confidencial de la parte divulgadora según sea exigido en conformidad con dicho Requisito legal.

(e) Devolución o destrucción de la Información confidencial; responsabilidad por Terceros autorizados. Ante la solicitud por escrito de la parte divulgadora, la parte destinataria deberá devolver o certificar la destrucción de toda la Información Confidencial de la parte divulgadora. La parte destinataria deberá, en todos los casos, responsabilizarse ante la parte divulgadora por cualquier acción o inacción de cualquier Tercero Autorizado que pueda violar las disposiciones de la Sección 19.

(f) Publicidad/propaganda. Ninguna de las partes utilizará los nombres, marcas, códigos, dibujos ni especificaciones de la otra parte en ningún tipo de publicidad, iniciativa promocional ni propaganda de ninguna clase sin la previa autorización por escrito de la otra parte. Ninguna de las partes emitirá ningún tipo de comunicado de prensa u otro anuncio público con relación a ninguna PO, incluida la existencia de la misma, sin la previa autorización por escrito de la otra parte.

(g) Compensación equitativa. Cada una de las partes reconoce que los derechos protegidos por los términos de la Sección 19 son de carácter especial, exclusivo, inusual y extraordinario, lo cual les otorga un valor particular, y la parte divulgadora puede verse irreparablemente dañada por una infracción de la Sección 19 realizada por la parte destinataria. Además de cualquier otro recurso disponible conforme a derecho o equidad para la parte divulgadora, la parte divulgadora, sin tener que pagar una fianza, tendrá derecho a buscar una compensación equitativa, incluidas medidas cautelares y cumplimiento específico, en el caso de cualquier infracción de las disposiciones de la Sección 19 realizada por la parte destinataria.

(h) Vigencia. Las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Sección 19 prevalecerán durante tres (3) años a partir de la fecha o la cancelación temprana de la PO correspondiente a la que se aplican estos términos y condiciones.

20. Asignación. El Proveedor no podrá asignar ninguna PO, ni en forma total ni parcial, sin el consentimiento por escrito de Charter. Las disposiciones de las siguientes secciones seguirán en vigencia a pesar de la cancelación de una PO y la entrega de los Bienes: "inspección y rechazo"; "garantías"; "información del Proveedor"; "limitación de responsabilidad de Charter"; "recursos"; "ley y jurisdicción" y "confidencialidad".

21. Sin terceros beneficiarios. Las partes aceptan que los términos y condiciones del presente y el cumplimiento de las obligaciones de cada una de las partes no tienen como fin beneficiar a ninguna persona o entidad ajena a la PO correspondiente, que la contraprestación provista por cada una de las partes solo se aplica a las partes involucradas y que ninguna persona ni entidad ajena a la PO correspondiente tendrá ningún derecho relacionado con la misma ni el derecho a requerir el cumplimiento de cualquiera de las partes.

22. Aviso. Cualquier aviso requerido por los términos y condiciones del presente debe figurar por escrito y ser enviado al día siguiente por un servicio de mensajería reconocido a nivel nacional o mediante franqueo prepagado por correo certificado, con solicitud de acuse de recibo. Debe enviar los avisos a Charter a: 6399 South Fiddler's Green Circle, Sixth Floor, Greenwood Village, CO 80111, Attention: Strategic Procurement con copia a Charter Communications, Inc. at 12405 Powerscourt Drive, St. Louis, MO 63131, Attention: Legal Department. Debe enviar los avisos al Proveedor a la dirección del Proveedor que figura en la PO correspondiente a menos que el Proveedor le informe lo contrario a Charter. Se considerará que el aviso ha sido entregado a la fecha de recepción del mismo cuando haya sido enviado por un servicio de mensajería o cinco (5) días después de haber sido depositado en el servicio de correo de los Estados Unidos, si el envío se realiza a través de correo certificado.

23. Enmiendas. Estos términos y condiciones no pueden ser enmendados, sustituidos ni reemplazados por los términos y condiciones de venta que formen parte de cualquier factura del Proveedor, declaración de venta, acuse de recibo de orden de venta, otro documento del Proveedor o cualquier otro medio a menos que Charter acepte expresamente y por adelantado dicha enmienda, sustitución o reemplazo según sea evidente por la firma autorizada del representante de Charter apropiado y, en cualquier caso, no por la acción o inacción posterior a la recepción de cualquier documento del Proveedor.

24. Contratista independiente. Las partes aceptan que el Proveedor y sus empleados y agentes son contratistas independientes con todos los fines y no empleados ni socios de, así como tampoco partes de una empresa conjunta con, Charter. Nada de lo incluido en el presente ni ninguna PO pertinente será considerado como una relación fiduciaria entre Charter y el Proveedor ni como la creación de una relación de representación entre el Proveedor y Charter. Ni el Proveedor ni Charter serán ni se convertirán en responsables de, ni quedarán sujetos a, ningún tipo de declaración, acto u omisión de la otra parte en absoluto. El Proveedor suministrará, a su cargo, la totalidad de la mano de obra, equipos, materiales, viajes, supervisión, capacitación y cualquier otro artículo necesario para la provisión de los Bienes y/o Servicios. El Proveedor será el único responsable en todo momento de la retención o el pago de todos los ingresos federales, estatales y locales y otros impuestos salariales con respecto a sus empleados, incluidas las contribuciones de los mismos según lo exija la ley, y de todos sus actos y omisiones, así como los actos y omisiones de sus agentes, empleados y subcontratistas.

25. Acuerdo completo. Estos términos y condiciones, en adición a la(s) PO correspondiente(s) y/o cualquier documento adjunto emitido o involucrado en conformidad con estos términos y condiciones, constituyen el acuerdo completo entre las partes. Cualquier comunicado o acuerdo previo o contemporáneo, en forma verbal o escrita, de las partes con respecto a los Bienes y/o Servicios no estipulados expresamente en el presente, en la PO correspondiente y/o documentos adjuntos sin validez o efecto, y estos términos y condiciones sustituyen cualquier otro tipo de declaración, discusión, negociación y acuerdo previo o contemporáneo, ya sea en forma verbal o escrita, entre las partes en relación con la cuestión principal del mismo. Ninguna renuncia a cualquiera de las disposiciones del presente o a cualquier derecho u obligación de una de las partes entrará en vigencia a menos que esté asentada por escrito y firmada por la parte dispuesta a renunciar a tal disposición o derecho. Si cualquiera de las partes no hace cumplir un derecho, esto no constituirá una renuncia al mismo.

 

Versión 1.2 - 11/01/2011